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摘 要：自新公司法颁布实施以来,版权转让制度得到一定的完善,然而公司股权转让纠纷的紧张局势依然没能得到缓解,其主要是因为各界对股权转让条件的理解存在差异,理论和实务界对此的争论也比较激烈.本文就新公司法下有限责任公司股权转让的条件进行分析.
关键词：股权转让；有限责任公司；条件
中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2016）20-0264-01
作者简介：孙梅（1989-）,女,汉族,黑龙江齐齐哈尔人,黑龙江大学研究生院,硕士,研究方向：宪法学和行政法学.
所谓股权转让,指的是公司股东依法进行股份的转让,将股东身份转让给他人.就股权转让而言,包括股份有限责任公司股权的转让以及有限责任公司股权的转让.规定必须在正规的证券交易场所进行股份有限责任公司股权的转让,采用国务院规定的其他方式也可.完成股权的转让之后,也就等于完成公司股东的转换,在将全部出资进行转让的条件下,出让方的原股东地位被受让方所取代,即受让方此时成为公司的股东.股权转让涉及的法律关系主体比较复杂,新公司法下的股权转让条件及程序已经较为严格.
一、有限责任公司股权内部转让条件
有限责任公司的股东之间可进行部分股权或全部股权的相互转让.也就是说股东之间出资的转让比较自由,不必经过股东会表决的程序.我国法律虽对股东股权的转让不禁止,但是对股东之间股权的转让进行了一定的限制,特别是国有股权.这就表明,国有股权的转让需得到批准,才能使股权转让合同的预期效力得以保障.
二、有限责任公司股权外部转让条件
有限责任公司股权转让给非股东,不对公司的资本总额产生影响,但是需要考虑的是原股东和新股东之间的信赖关系,这关系到公司正常的运营秩序.因此,新公司法就股权外部转让作出三个方面的规定：第一、表决权模式.表决过程中涉及到的“同意人数过半”,是指持同意态度的股东人数在50%以上,也就是表决的结果由人数决定,即一人一票制.第二、优先购买权的行使问题.必须在股东向股东以外的人转让股权时,其他股东才具有优先购买权.需要注意的是,优先购买权指的是完整行使的优先购买权.第三、“相同条件”的含义.新公司法关于相同条件下的规定,主要考虑的是公司和其他股东的权益.而相同条件的概念,是指股权转让价格、股权转让价款支付方式以及付款期限等条件一致.
三、因股权的强制执行引起的股权转让条件
就股权强制执行而言,其属于股权转让的一种形式,也就是法院依法受理债权人的申请,在债务人不具备清偿债务的财务能力时,进行合法法律文书的强制执行,采用变卖以及拍卖等方式,将有限责任公司的股东股权进行强制转让.实施该种股权转让,应满足以下条件：第一、具有判决书、仲裁裁决书、以及执行命令等执行依据；第二、被执行人的股东必须确定不具有债务清偿能力；第三、执行前需征求其他股东的意见,应使其他股东的优先购买权得到保障.
四、异议股东行使回购请求权引起的股权转让条件
行使异议股东回购请求权,也就是股东会议决议事项内容,如果关系到股东的重要利益,反对事项的股东可将股权进行收购,换句话说就是退股,这也是股权转让的救济途径之一,相对比较特殊.
异议股东的股权回购请求具有十分严格的适用条件,规定其应满足以下条件：第一、公司不向股东分配利润已经连续5年,且公司为盈利状态,满足法律规定的分配利润条件；第二、章程规定的公司解散事由,或者营业期限将至,有部分股东为使公司持续发展,在股东会会议上作出提议进行章程的修改.
五、因离婚以及继承取得股东资格所引起股权转让条件
因离婚、继承取得资格所引起的股权转让和一般股权转让存在区别,由继承和离婚导致的股权变更是根据特定的法律事实进行,而当事人之间的协议并不具备法律效应,新公司法规定股东继承人在股东逝世后,具有继承其原股东股权的权利,但是公司章程可通过其他股东的表决进行修改,也就是说自然人股东的股东资格也应遵循其他股东的意愿,意思是股东股权的继承并不是绝对的.
离婚取得股权也受到法律的严格规定：夫妻一方为公司股东,离婚后进行股权转让,夫妻应协商一致将出资的全部或者部分转让给另一方、超过一半股东同意,其他股东对其优先购买权不予行使的,该股东的配偶可成为股东得到股权.如果超过一半股东反对转让,但是愿意进行出资收购的,法院可采取分割的方式对转让出资所得财产进行处理.如果超过一半的股东既反对股权转让,也不进行出资额的收购,视作同意转让处理.
六、结语
总之,随着新公司法的颁布实施,有限责任公司的股权转让在法律方面已经得到了明确的规定,新公司法明确规定了有限责任公司股权转让的各种条件,严格规定了股权转让的法律程序.新公司法的颁布和有效实施,对解决公司股权转让纠纷、维护社会的和谐稳定,均具有十分重要的意义.
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总结:本论文主要论述了公司法论文范文相关的参考文献,对您的论文写作有参考作用。
参考文献：
1、 有限责任公司出资瑕疵股权转让合同效力的分析 摘要股权转让的发生是商事主体在商事交易间接体现公司力量的方式之一，而出资瑕疵股权合同的效力的判断是决定着股权转让后对公司、股东及债权人的利益，而。
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