论文有限责任公司解散条件和程序是关于有限责任公司方面的论文题目、论文提纲、公司类型有哪几种类型论文开题报告、文献综述、参考文献的相关大学硕士和本科毕业论文。
摘 要 强制解散公司制度是2005年修订《公司法》时新增加的内容.由于法律规定较为抽象、原则,实践中各地法院对于公司解散的起诉和判决标准尺度不一.本文讨论的案例中,某科技公司和赵某、钱某共同出资设立了新材料公司,后因经营方针等方面的分歧,股东无法达成一致意见,于是科技公司依照《公司法》第183条的规定,诉请强制解散公司.该案笔者 的被告虽然最终胜诉,但是案件本身折射出一些值得注意的问题,包括强制解散制度的利益平衡问题,强制解散制度的起诉门槛有待进一步提高和严格的掌握等等.
关键词 强制解散 公司僵局 小股东 权益保护
作者简介：苑亮,浙江思源昆仑律师事务所专职律师, 律师,研究方向：民商法.
中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.08.320
一、基本案情
2005年6月,上海某科技发展有限公司（以下简称科技公司）和赵某、钱某共同出资设立了连云港市某新材料有限公司（以下简称新材料公司）,公司注册资本1000万元,科技公司以专有技术出资400万元,占注册资本的40%,赵某、钱某分别以 出资400万元、200万元,占公司注册资本的40%和20%.
新材料公司成立后,依法选举成立了第一届公司董事会,并任命了公司经理人员.在五名董事中,赵某担任董事长,科技公司的股东和法定代表人孙某及该公司的另外三名股东李某、周某、吴某担任董事.孙某同时兼任新材料公司的总经理.
2007年上半年,由于股东之间对于公司发展方向出现分歧,科技公司欲不顾赵某、钱某的反对,通过其控制的董事会强行通过决议,改选董事长,以进一步掌控新材料公司.2007年6月27日,新材料公司董事长赵某召开临时股东会,决议改选了相关董事.7月6日,新材料公司依法通知,并严格按照法定程序召开了公司股东会,该次股东会决议全面认可了临时股东会的决议.
随后,科技公司以临时股东会未依照《公司法》的规定提前十五天通知,召集程序违法为由,诉请人民法院撤销6月27日的股东会决议.2007年10月11日,人民法院判决撤销了上述临时股东会决议.
2008年1月,科技公司向当地中级人民法院起诉,称“公司在运行过程中,存在严重违反公司章程和法律法规的行为.2007年6月27日,被告新材料公司违章召开临时股东会和董事会,并作出了对原告（科技公司）不理的决议,原告已经诉讼撤销了该决议,但被告对法院判决不予理会.被告无视法律的行为如果继续下去,将会对原告的利益造成严重侵害.”因此请求法院判令解散新材料公司.
二、案件的争议焦点
原告科技公司所主张的事实是否符合解散公司的条件,即是否可以认定为公司经营管理出现严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失.
三、双方观点及主要辩论意见
在审理过程中,一审法院依据最高人民法院发布了《关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》,追加新材料公司股东赵某、钱某作为第三人参加诉讼.
原告科技公司在诉讼过程中提交了公司章程、2007年6月27日新材料公司的股东会会议纪要、决议以及人民法院撤销该决议的判决,并根据上述事实主张,新材料公司未执行法院的生效判决,长此以往,将严重损害原告的利益.
被告及第三人不同意解除,其主要观点为：
第一,原告诉请所依据的事实仅为一次临时股东会的召开在程序上没有严格遵守法律规定,不属法律所规定的公司经营管理严重困难的情况.
第二,新材料公司生产经营管理正常,财务报表显示产值和盈利在过去一年内均有大幅增长.
第三,新材料公司三个股东的股权结构为4：4：2,不存在公司僵局的可能,任何公司经营管理方面的问题均可以依据《公司法》《公司章程》规定的程序解决.
第四,原告也没有受到任何损失,其诉状中所指的程序不合法的临时股东会决议已被人民法院另案撤销,之后公司召集股东会均能严格按照法律和章程的规定发出通知.
四、法院说理评判
法院经过审理后认为,虽然新材料公司的股东之间就公司的经营管理存在争议,但是科技公司请求强制解散公司的理由不符合法定条件.
首先,根据新材料公司的财务审计报告,公司上一年度财务状况正常,而且实现了较大的盈利,股东利益没有受到损害.
其次,新材料公司的股东会、董事会能够进行正常的运作,原告方对公司的相关股东会和董事会决议有争议,可以通过正常的司法救济途径解决.实际上,临时股东会决议已经被法院另案撤销,说明新材料公司“尚存在可以通过公司自我治理和正常的司法救济途径解决股东之间争议的余地”.
因此,依法判决驳回原告的诉讼请求,诉讼费用全部由原告承担.判决后,原被告均没有上诉,现判决已经生效.
五、作者述评
股东诉请强制解散公司是2005年10月27日全国人大常委会修改《公司法》新增加的内容,此前的《公司法》并无类似的规定.在笔者 新材料公司应诉之时,此类案件尚具有相当的新颖性.本案是受诉法院审理的第一笔强制解散之诉,由于法律规定相当抽象,难以把握,笔者在 过程中参考和援引了大量的理论和国外的司法实践经验,最终获得了胜诉,维护了新材料公司的合法权益.
按照一般的公司法理论,公司依法成立后,即具有独立于股东的主体资格,不仅独立承担民事责任,而且公司的存在也独立于股东,具有一定程度的“永续性”.公司的永续性不是指公司在绝对意义上的永远存在,而是和合伙组织相比较而言,公司的存在不因个别股东的退出、死亡、或者强烈反对而受到影响 .
然而,国内外的一些立法司法经验表明,司法强制解散制度,可以有效保障少数股东的合法权益,防止公司在大股东控制下严重损害其他股东权益.国外有学者称这一制度为小股东的核武器,小股东不仅可以直接依法向法院請求强制解散,保障自己的权利,同时这一制度的存在,也在一定程度上为小股东提供了维持其平等谈判地位的砝码,可以促使股东之间达成和解,避免争议升级 .然而,司法强制解散制度,也可能被某些小股东恶意利用,成为其谋取个人利益,借机损害大股东甚至公司利益的工具.因此,在司法实践中,需要把握二者之间的平衡,即要防止大股东利用对公司的控制权严重损害小股东利益,也要避免小股东以解散诉讼作为实现其个体利益的工具.
总结:此文是一篇有限责任公司论文范文,为你的毕业论文写作提供有价值的参考。
参考文献：
1、 股权二分论下有限责任公司股权转让 摘要：在有限责任公司股权转让中，将股权的财产权和人身权捆绑的研究模式，会在很多具体问题的解决方面留有理论遗漏。将财产权与人身权分离，不仅可以更好。
2、 有限责任公司股东资格认定实务分析 摘 要 有限责任公司股东资格的取得应具备形式要件与实质要件，符合《公司法》规定的程序规则。股东名册与公司章程记载不一致的，以股东名册的记载为准。。
3、 简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款效力 摘 要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思自治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。本文通过列。
4、 有限责任公司股权转让中股东优先购买权 摘要：《公司法》对于股东向股东以外的人转让股权，规定应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意：经股东同意转让的股。
5、 苏永健宁夏京能宁东发电有限责任公司董事长 入选理由：苏永健始终保持务实严谨、敢为人先的本色，致力于企业的标准化、信息化、智能化建设，不断超越自我、超越行业标准。在抓好生产经营工作的同时。
6、 重庆永荣机械制造有限责任公司专注研发技术领跑行业 入选理由：50多年来，公司先后研制和开发了煤矿企业所需的刮板输送机、耙砂机、矿车、极薄煤层采煤机等系列产品，特别是20多年坚持不懈研发极薄煤层。