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近年来,并购重组成为A股市场的“香饽饽”,不仅有上市公司需要进行市值管理,通过不断“吞噬”将企业规模做大,且也有经营业绩不佳避免“披星戴帽”甚至退市的公司,通过并购并表业绩优秀公司的财报实现业绩扭亏为盈,达到保壳目的;还有企业主营业务成为落后產能、进入夕阳产业,希望通过并购新兴行业,转换主营业务,让公司重新焕发第二春;更有甚者,想要上市,但IPO排队又太久,通过并购重组达到借壳上市目的等种种动作,俨然使得并购重组成为上市公司起死回生、永葆青春的一剂良药.
合理的并购重组,确实能起到良好的效果,让相关上市公司业务蒸蒸日上,业绩节节高升,但若是非理性的无度并购,无视溢价幅度而疯狂地“买买买”,甚至是为了达到特殊目的进行利益输送的并购,则最终不仅损害了二级市场投资人的得益,且很有可能会自食恶果.
25倍高溢价收购,巴士股份难逃被“ST”命运
巨额的亏损再加上枯竭的现金流,使得巴士在线最终陷入债务危机,今年2月份因债务违约,股票又被风险警示,“巴士在线”变成了“*ST巴士”.
一些上市公司所属行业发展不景气,公司业绩出现下滑,上市公司为寻找新的产业来改变公司业绩而急于发起并购,对标的公司考察不详细,并购溢价过高,形成较大商誉,而最终结果可能便是商誉大幅减值,业绩大幅下滑而自食其果,而这其中就包括了以25倍溢价进行并购的*ST巴士.
*ST巴士在2015年以前股票原名称为“新嘉联”,主要从事微电声相关产品的研发、生产和销售,当时受人工成本上升及欧元贬值等因素的影响,企业盈利能力有所下降,2013年的净利润只有500多万,2014年则出现2000多万元净利润亏损.在业绩下滑的压力下,新嘉联选择了与以公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务为主营的巴士在线进行重组.
在当时的新嘉联看来,上市公司通过收购巴士在线能开拓广告服务业,将“受益于广告服务业的稳定增长,实现总体业务的快速增长;双业务结构的形成也将有利于分散公司经营风险,增强持续经营能力,保障股东的权益”.然而从完成并购后的几年经营情况看,公司直接“踩雷”.
2015年,新嘉联并购巴士在线100%的股权时交易溢价相当高,账面价值为6406.20万元巴士在线股东全部权益评估值高达16.85亿元,评估增值16.21亿元,增值率高达2530.32%.如此高的溢价导致了上市公司在完成并购的当年,直接形成商誉15.38亿元.公司名称也由“新嘉联”变更为“巴士在线”.
完成并购后,因合并了巴士在线的报表,上市公司确实在前两年获得明显改观,如2015年归属于上市公司股东的净利润由2014年的亏损1992万元转变成盈利1087万元,同比增加了154.55%.2016年归属于上市公司股东的净利润进一步增加到9360万元,同比增长幅度更是高达761.31%.表面看来,此次并购似乎改变了上市公司的经营业绩,让其走出了亏损的边缘,然而在业绩向好的背后却是危机暗藏,其“造血”能力正在不断恶化,几年里的经营活动产生的现金流量净额始终为负,且在呈下降趋势.2016年时,其现金流量净流出高达4006万元,同比下滑了42.31%.
另外,根据并购时签订的盈利承诺及补偿协议,业绩承诺方当时承诺,在2015年、2016年和2017年,标的公司巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2亿元;实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于0.9亿元,1.4亿元和2亿元.然而就在并购完成的第二年,即2016年时,巴士在线实现的利润仅为1.25亿元,并未达到此前承诺的1.4亿元的业绩要求.
2017年,巴士在线超高溢价并购的负面问题进一步显现出来.根据上市公司披露的年报,2017年当初的标的公司巴士在线并未能如预期实现2亿元的扣非净利润,相反还亏损了8087万元,如此结果导致上市公司不得不计提商誉减值,不仅一次性将账面上15.38亿元的商誉全部计提殆尽,且还将当初的业绩承诺方起诉到了法院.2017年,上市公司归属于上市公司股东的净利润亏损金额高达20.33亿元,同比下降了2272.45%.
巨额的亏损再加上枯竭的现金流,使得巴士在线最终陷入债务危机,今年2月份因债务违约,股票又被风险警示,“巴士在线”变成了“*ST巴士”.今年1月下旬,公司股价曾连续出现多个跌停,从2017年末的16元左右下跌到如今的5元附近,二级市场投资者损失惨重.
为“保壳”高溢价并购, 百花村付出血的代价
急于“保壳”的上市公司往往会饥不择食地进行并购重组,如此的结果往往不但需要支付更高的并购成本,且可能还会为并购付出血的代价.
“保壳”是一些“披星戴帽”上市公司进行并购重组的又一大原因,当上市公司连续亏损,股票被冠以“*ST”的帽子而面临退市的时候,急于“保壳”的上市公司往往会饥不择食地进行并购重组,如此的结果往往不但需要支付更高的并购成本,且可能还会为并购付出血的代价,这其中就包括了百花村.
上市公司百花村原来的主营业务为煤炭采选和煤化工,2015年前后受煤炭行业持续低迷的影响,主营业务运营困难,2014年和2015年连续两年净利润亏损金额合计近9亿元,2016年,公司股票被风险警示,戴上了“*ST”的帽子,如此危机下,若公司还不能扭亏为盈,则很可能会被直接退市.迫于退市的压力,百花村匆忙间选择与华威医药重组,向药物研发企业转型.
2015年,百花村发起了资产置换式并购,将上市公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权作为置出资产,与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换.
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参考文献：
1、 上市公司并购重组效益分析 摘要：本文以2013年发生重大资产重组的上市公司为样本，分析其重组当年及其后两年的股价、业绩和负债结构情况，发现上市公司重大重组对其股东财富的影。
2、 资产管理公司并购重组业务 【摘 要】目前对于我国的资产管理公司来说正是战略转型的重要时期，由于四大资产管理公司在刚开始成立时就开展了投资银行业务，近年来国务院又对资产管理。
3、 中注协提示多次并购重组上市公司内控审计风险 本报讯（记者 田丰）近日，中注协约谈了广州正中珠江会计师事务所，提示多次并购重组的上市公司内部控制审计风险。中注协相关负责人指出，近年来，不少。
4、 并购重组、并购环境和公司股价异动 摘要：在分析并购重组对公司股价异动的传导机理的基础上，选取中国创业板上市公司并购事件为样本，运用事件研究法对公司并购重组股价异动效应以及股价异动。
5、 江粉磁材并购重组过会消费电子业务实现协同 12月6日，江粉磁材发布公告，称收到中国证监会的通知，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，这也是今年第一家披露借壳方案并年内成功过。
6、 并购重组野蛮生长资产减值危机潜流涌现 2014年以来，A股市场中的并购重组事件愈演愈烈，无论是参与并购的企业数量还是并购次数，都呈现出野蛮式快速增长，交易金额也由每年的千亿级别逐步攀。