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为进一步提高挂牌公司重大资产重组审查效率和审查透明度,明确市场预期,10月17日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转系统”）在总结挂牌公司重大资产重组审查经验的基础上,发布《挂牌公司重大资产重组审查要点》（以下简称《审查要点》）和《挂牌公司重大资产重组在审项目审查进度表》（以下简称《审查进度表》）.《审查要点》的发布可以理解为监管层希望进一步提升新三板企业信息披露质量的信号.
提升信息披露质量
全国股转系统发布的《审查要点》明确了内部知情人报备、重组报告、发行股份购买资产备案等环节的审查要点,以进一步提高新三板挂牌公司重大资产重组的审查效率和透明度.和《审查要点》一同发布的还有重大资产重组《审查进度表》,全国股转系统表示这主要对挂牌公司重大资产重组审查的时间进度进行了全面披露,涵盖首次信息披露审查、重组备案审查等各个环节,做到了全流程公开,进一步提高了重大资产重组审查的透明度.
“我认为监管层发布这两项内容的目的是希望提高重大资产重组审查的透明度从而提升新三板企业重大资产重组的效率.”一位从事新三板业务的人士表示.
根据记者统计,本次全国股转系统披露的审核要点合计99条,这近百条要点的背后正是监管层对 机构执业规范要求的进一步提升,而规范的核心要求便是信息披露.
“长久以来,从投行内部业务对比来看,新三板业务中有关推荐挂牌、定期报告披露以及重大资产重组材料制作的精细程度都要比IPO等业务粗糙,粗糙的材料中反馈出的信息不够准确,甚至有错误.此次全国股转系统公布《审查要点》,从要求来看,尽管没有上市公司重大资产重组信息披露要求那么细致,但要求进行信息披露的重点已经趋同.”中金公司投行部一位人士表示.
从新三板业务类型来讲,重大资产重组并不是数量占比较大的业务,因此长期以来,尽管定增和挂牌业务都有了可以直接在全国股转系统官方网站直接查询到的审核进度表,但重大资产重组相关的内容却一直是缺位的状态.《审查要点》的发布可以理解为监管层希望进一步提升新三板企业信息披露质量的信号.
以《审查要点》中要求对内幕信息隔离为例,全国股转系统详细要求了内幕信息知情人报备范围是否完整,是否包括了挂牌公司,本次重大资产重组交易对方及其关联方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,同时要求企业和 机构对内幕信息知情人登记表中填列的内幕信息知情人知晓内幕信息的时间,是否和交易进程备忘录签字日期一致.
此外,《审查要点》中“拟购买资产的主要业务概括”相关内容中也可以很好地诠释此次监管层对信息披露完善的要求.其中“是否披露了和主要业务相关的情况”中详细要求披露报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入,产品或服务的主要消费群体,报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比等内容.
全国股转系统表示,今后将不断加强对新情况新问题的研究,持续丰富和完善《审查要点》,并对《审查进度表》每周更新一次,希望各市场参和人积极提出意见和建议.
提高审核透明度
提升信息披露质量是从监管层发布重大资产重组《审查要點》的角度进行的解读,从执业机构乃至挂牌公司来讲,对其最大的意义莫过于提升了重大资产重组的审核透明度.
记者仔细阅读了《审查要点》发现,全国股转系统发布的《审查要点》内容涵盖了重大资产重组的方方面面,对此前 机构在执业时容易忽略的地方都进行了明确的提示,将审核要点真正暴露于“阳光”之下.
“现在不用再去问审核员我们进度到哪里了,有时候项目反馈慢一些,我们还得通过各种关系去问监管层内部的人士,以后就可以直接看到审核进度,这也方便我们和企业安排下一步工作进展.”华南地区一家中小型券商场外市场部的负责人表示.
相比审核进度, 机构和挂牌公司更关心的是审核要点本身.
“以前做材料的时候,需要和审核员沟通很多,另外还需要对其他的案例进行详细的研究,这样才不会漏掉一些监管要求披露的信息点.”某证券投行人士表示.
记者在和部分券商交流时还了解到,以前因为监管要求不够透明,也导致了项目进行中承担着较高的沟通成本,对项目的推进造成了很大影响.很多时候,券商对资产重组过程中的审查要点缺乏整体、全面的认识和了解,常常是审查出了问题才事后补救,大大降低了办事效率,此次《审查要点》发布后则基本不会再出现此类情况.
《审查要点》共99条,其最大特点就是细.例如在“发行股份购买资产及配套募资”一项中,便对具体的审核要点进行了非常详细的罗列,如是否披露了挂牌公司前次股票发行募集资金使用情况；是否披露了本次重组所涉及发行对象是否符合投资者适当性管理要求；是否披露了私募投资基金和私募投资基金管理人登记备案程序的进展情况；是否披露了本次重组所涉发行对象是否存在“股权代持”情形、是否属于持股平台等几种情形.
“这些问题都是券商在做业务的时候容易忽略的点,现在做材料的时候就可以对照《审查要点》一一检查了,这相当于给了我们一个业务范式,确实会提高我们业务的效率.”前述证券界人士讲道.
意在建立高度市场化的并购重组制度
据了解,《审查要点》主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露（包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形）及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求予以明确.
第一阶段为内幕信息知情人报备,其目的在于严控内幕交易.这部分的审查重点包括内幕信息知情人的登记,不光包括了挂牌公司、本次重大资产重组交易对方及其关联方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,还要求提交交易进程备忘录,需要详细记载公司筹划重大资产重组过程中的每一具体环节的进展情况和参和人员,并将参和人员列为内幕信息知情人,最大限度地控制内幕交易的发生.
总结:本文关于并购重组论文范文,可以做为相关论文参考文献,与写作提纲思路参考。
参考文献：
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2、 新三板并购池到主动收购 截止到5月29日，新三板已经有2492家挂牌企业。新三板挂牌企业中多数公司属于初创类企业，其商业模式和发展环境具有较大优势，又因为新三板企业的高。
3、 新三板并购风险关 新三板正成为A股上市公司并购的首选标的池。随着政策东风推波助澜，新三板市场除了交投活跃、市场规模增速明显、企业拟IPO打得火热外，并购案例自去。
4、 并购重组野蛮生长资产减值危机潜流涌现 2014年以来，A股市场中的并购重组事件愈演愈烈，无论是参与并购的企业数量还是并购次数，都呈现出野蛮式快速增长，交易金额也由每年的千亿级别逐步攀。
5、 新三板2018大计划 流动性改善是2017年新三板市场发展过程中最迫切需要解决的问题。分层制度落地、挂牌企业数过万、私募机构做市业务试点评审工作启动，这是2016年。
6、 逃离新三板背后 新三板对解决中小微企业融资难问题的探索仍然值得鼓励。主动摘牌、转战并购重组市场、冲击IPO……越来越多的新三板挂牌企业用自己的方式离开这个曾经。