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在中概股的“归巢”路上,不仅需要由企业组成的“主力部队”,还需要由第三方机构“外脑”组成的“支援部队”.两只部队能否协同作战,CFO将发挥关键作用.
此间种种要素与考量,《新理财》携手普华永道资本市场服务组合伙人李雪梅、普华永道北京分公司税务及商务咨询部合伙人李奕,为您细细道来—当初新浪搭建VIE结构首发奔赴纳斯达克,便是普华永道助力完成.
回归：一切恰好
时光拉回2000年,第一波中概股赴美上市潮.彼时绝大多数互联网公司和高科技公司因不符合国内上市要求,也找不到其他融资渠道,频吃“闭门羹”.PE、VC力量尚弱,这些企业仅有的融资渠道就是吸引风投.而风投基金多半有海外背景,到海外尤其是美国上市似乎是必然选择.
15年过去,全球经济与资本市场发展局势已经发生巨大变化,一些共通的因素吸引着这些“游子”归来.李雪梅细数：一是看好国内资本市场发展,认为回归本土利于其战略发展、品牌建设、业务扩张;二是A股走向成熟,证券法修改和注册制改革令不同盈利状况和商业模式的企业有了更多选择;三是中国较快的经济发展速度和对高新企业业务模式的熟悉令企业在国内资本市场的估值高于美国.
李奕则表示,中国商务部在年初公布的《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》是一个重要的触发因素.据商务部新闻发言人孙继文介绍,新《外国投资法》构建的是“有限许可加全面报告”的外资准入管理制度.即外国投资者在负面清单内投资,需申请外资准入许可;外国投资者在中国境内投资,不区分负面清单内外,均需履行报告义务.对于外国投资者,《征求意见稿》在依据注册地标准定义的同时,引入了“实际控制”的标准.即：受外国投资者控制的境内企业视为外国投资者;外国投资者受中国投资者控制的,其在中国境内的投资视为中国投资者的投资.
途径：各有不同
关于中概股回归路径,李雪梅表示需要“具体情况具体分析”.李奕则强调,是否回归、选择哪个市场回归,要站在战略高度来看,企业应从长远发展进行评估,做出理性选择.
主板过去比较适合大中型企业,中小板则适用于业务发展成熟稳定、连续3年盈利的企业,显然都不是中概股最热衷考虑的.
创业板只要求最后一年盈利且估值较高,新三板没有明确的财务指标要求,都是中概股回归的优先选择.
李雪梅特别介绍了两个即将推出的市场：其一,深交所计划在创业板单独设立一个层次给轻资产、高科技企业;其二,就是万众瞩目的上交所战略新兴板.战略新兴板采用更具包容性的上市条件,首先淡化盈利要求,主要关注企业的持续盈利能力;在传统的“净利润+收入”的标准之外,引入以市值为核心的财务指标组合,增加“市值+收入”、“市值+收入+流”、“市值+权益”等多种多套财务标准,形成多元化上市标准体系,允许暂时达不到要求的新兴产业企业、创新型企业上市融资;此外,还为股权架构或公司治理方面存在特殊性的公司,预留了上市空间.
外脑：回归设计师
当回归战略既定,未来大致有3个阶段的工作要做：一是私有化,二是拆除VIE架构,三是重组上市.“这些基本步骤你在回归之初就应该想好：是否符合中国证券市场的上市条件?私有化和拆除VIE架构需要支付多少财务成本?是否符合法律规定?等等.”
李奕特别强调,中概股回归是个整体工程,法律、税务、财务、资本市场的影响及应对等,都需要同步考虑,此外,还应特别注意以下两点.
首先,由于上市主体变化,企业整个架构也需要相应地调整,需要考虑创始人、基金、员工激励等多方面利益的协调,要保证实际控制人不发生变化、业绩可以连续计算,在财务上没有重大影响.
其次,企业主体架构调整后,业务运营的衔接和可能发生的变化也应被考虑,包括业务转移、人员调整、合同履行、票据开具等.“上市只是手段,千万不能因为架构调整影响业务.”
这些工作仅靠企业自身是无法完成的,第三方机构的助力不可或缺.李奕将包括会计师事务所在内的第三方机构比喻为“外脑”和“设计师”.“如果你买了一套房子需要装修,在装修之初就应该找一个设计师进行整体设计,实施则是工匠的事情.”
李雪梅则表示,当企业有了回归的想法,首先需要在较高层面探讨回归的可能性,然后请“外脑”介入寻找回归的具体途径、可能遇到的问题,以及谁能帮助你解决问题.
CFO：桥梁和翻译
中概股回归需要一个非常强大的团队,税务专家、法律专家、财务专家需要经常坐在一起开会,先汇聚“头脑风暴”把问题全部列出来,把明显有问题的方案排除,剩下的方案则需要结合具体问题一一探讨.每一个方案都要由专家和公司最熟悉这部分内容的核心团队坐在一起,共同解决,而CFO则是内外部力量之间最合适的桥梁.
李奕表示,如果把企业现状定为A点,创始人战略构想定为B点,CFO要把这两点的具体概念和描述“翻译”给咨询机构和外部专家,后者则需要寻找从A点到B点的路径,形成可执行方案.由于私有化过程中涉及基金的退出,CFO还应充分了解基金的需求,与其探讨是否退出、以什么方式退出等问题.
由于这里面有太多变量,从A点到B点可能有许许多多的“岔路口”,CFO要结合自己的能力和对情况的判断预先筛选,定出最能接近目标的几套方案,与创始人沟通.“在这个过程中,CFO不仅要协调内外部力量,而且要协调自己企业内部各个部门之间的力量,最后由创始人拍板,选择一个大家都可以接受、可以实施的方案,最终推进.”
李雪梅因此特别强调CFO的协调能力.“CFO要迅速掌握创始人意图和企业战略发展需求,真的能够把内外部力量都调动起来,让更多的专业力量参与进来—这远远没有想象得那么简单.”
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参考文献：
1、 360度看中概股回归 中概股回归是这几年证券市场的热门话题，每每有哪个中概股回归，市场就象吃了兴奋剂一样，引来一番炒作，将所谓的准借壳股炒上天。综观各种财经类刊物，网。
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