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2015年6月4日,停牌已过半年的宏达新材终于披露了交易方案,分众多媒体技术（上海）有限公司拟借壳宏达新材.在此次披露的公告中,分众传媒借壳上市的交易细节、VIE（协议控制）构架的清理、新的股东结构等外界关注的焦点得以完整呈现.这仅仅是个开始,不完全统计显示,已经有11家中概股在海外市场选择了私有化,开启了回归A股的旅程.
分众457亿借壳
宏达新材于2008年在深圳交易所挂牌上市,成为国内首家高温硅橡胶行业的上市公司,主要从事有机硅单体及副产品的生产加工,生产销售硅油、高温硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件,大股东伟伦投资持股38.21%,持股当中有2790万股处于质押状态.
宏达新材近年来可谓流年不利：2013年转让处于严重亏损状态的硅氧烷资产,子公司江苏利洪因火灾无法正常生产,从而巨亏8.76亿；2014年意欲重整旗鼓,3.22亿元受让北京城市之光园林工程有限责任公司30%的股权,又遭遇业绩变脸无奈改变利润承诺.和此同时,对于旗下资产的剥离渐次展开,股东方似已有卖壳打算：宏达新材陆续转让了东莞信和高分子材料有限公司100%股权、广东神胶硅业科技有限公司20%股权、广东宝利美汽车新材料有限公司20%股权.
此次草案显示,宏达新材拟以全部资产及负债和分众传媒100%股权的等值部分进行置换.其中,宏达新材拟置出资产的作价为8.8亿元,拟置入资产作价457亿元,两者差额部分由宏达新材以发行股份及支付 的方式向分众传媒全体股东购买.
具体来看,宏达新材拟向FMCH（分众传媒原境外母公司）支付49.30亿元,购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分,并拟以7.33元/股的价格向除FMCH外的分众传媒其他股东发行54.42亿股,购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分.交易完成后,江南春将成为上市公司的新实际控制人.
同时,上市公司还拟以9.08元/股的价格向不超过10名的特定投资者发行不超过5.51亿股,募集不超过50亿元的配套资金,扣除此次重组 费用及相关税费后将用于支付FMCH的 对价.
分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营,主要产品为楼宇媒体、影院银幕广告媒体等,并相互整合成为生活圈媒体网络.其构建了国内最大的城市生活圈媒体网络.截至2014年12月31日,其楼宇视频媒体约13.37万台,覆盖全国约80个城市和地区,影院媒体的签约影院约770家、银幕约4990块.
在经营业绩上,分众传媒可圈可点.2012年～2014年分众传媒实现净利润分别为13.39亿元、20.77亿元、24.15亿元.根据评估,截至2014年12月31日,分众传媒100%股权的评估值为496.32亿元,增值率为792.71%.另外,交易各方还约定了业绩承诺：分众传媒2015年～2017年扣非净利润分别不低于 29.58亿元、34.22亿元、39.23亿元.
回归之路
对于投资者而言,分众传媒并不陌生.其于2005年在纳斯达克挂牌上市,其后又于2013年完成私有化并退市.
根据分众传媒退市时的承诺,如果私有化完成的第四年仍未重新上市,股东和Giovanna Group Holdings将按融资协议中的规定,以及公司 及公司持续运营情况,分配至少75%的利润给股东.私有化时的股权结构为：江南春持有Giovanna Group 30.9%的股权,凯雷和方源各持股19.7%,原分众传媒股东复星集团将持有17.4%的股权,中国光大、中信资本等其他股东持有剩余12.32%的股权.通过这次借壳上市,以凯雷集团为首的投资者将斩获近一倍的回报.
在分众传媒回归A股的路上,顺利解除VIE架构是至关重要的一步.分众传媒的VIE架构始于2005年3月,其境内经营实体为分众传播、分众广告,分众传媒通过和后两者股东江南春、余蔚签订VIE协议,实现了对境内经营实体的控制.2010年8月,相关方签署了《终止确认协议》,即为VIE终止协议.到了2014年12月,相关各方确认终止VIE架构下的权力义务关系,至此分众传媒的VIE架构解除.
在确定借壳宏达新材后,分众传媒又开始了大规模的股权腾挪,以彻底解决其和境内实体割裂了的股权关系.2015年1月,江南春将其持有的分众传播85%的股权转让予分众数码（分众传媒持有其100%股权）,至此分众传媒通过股权控制的方式真正持有了境内经营实体的股权.2015年4月2日,分众传媒股东决定,同意FMCH将其在分众传媒的股权进行转让,9位新的外资股东加入,总计获得分众传媒89%的股权,FMCH持有剩余11%股权.27天后,即4月29日,分众传媒通过股东会决议,同意部分境外股东将其持有的分众传媒部分股权进行转让,另外30余家境内机构成为分众传媒的新股东.这两次股权转让,分众传媒100%股权的作价均为450亿元.在此次交易方案中,还有不少A股上市公司身影现身其中.如柘中股份上个月才宣布1.5亿元入股分众传媒,获得其0.33%股权.贝因美的控股股东贝因美集团有限公司持有分众传媒1%股份.除此之外,港股经纬纺织机械股份、电广传媒则间接持有分众传媒股份,但持股数量不高.
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参考文献：
1、 北方晨报布局社区报构建分众阅读强势矩阵 进入全媒体时代，受众接收信息的平台、手段和方式都在不断演化创新，信息渠道充沛贯通，信息轰炸让人目不暇接。与此同时，传统纸质媒体的阅读人群正在不断。
2、 探究分众传媒借壳上市 摘要：随着中国资本市场的发展，目前企业寻求上市主要通过两种途径，分别是首次公开募股（IPO）和借壳上市。IPO虽然是最好方式，但由于IPO的条件。
3、 2018年全国电影票房457亿元 据有关统计，2016年全国电影总票房为457 12亿元，同比增长3 73%；城市院线观影人次为13 72亿，同比增长8 89%；国产电影票房為2。
4、 爆款剧，分众化 2015年，慈文传媒净利润1 99亿元，同比增长63 99%， 在总裁马中骏看来，这是其向互联网成功转型的一个信号。这家成立于上世纪90年代的影。
5、 江南春:移动互联网时代分众传媒的变革 未来媒体有三个发展方向：一，你的传播如何从原来的强制到达，转变成今天将娱乐和内容相结合，让消费者更乐于接受，即如何把强奸变成诱奸；二，所有的广告。