论文我国独董任职资格制度存缺陷专家建议建立独董退出机制是适合不知如何写独董方面的相关专业大学硕士和本科毕业论文以及关于独立董事有股份吗论文开题报告范文和相关职称论文写作参考文献资料下载。
11月29日,深交所披露对美丽生态的关注函.美丽生态27日董事会表决结果显示,聘任独董候选人议案以7票同意,3票反对,1票弃权审议通过.此前,提名该两名独董的议案在公司11月22日召开的股东大会上未获通过.
所谓独董,是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并和其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事.
2001年,证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）,明确上市公司应当建立独立董事制度（independent director,简称“独董”）.
2004年9月,证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,进一步肯定并完善了独董制度,此后,新《公司法》也明确规定建立独董制度.
自2001年我国对上市公司强制推行独董制度至今已16载,独董制度在我国经历了一个认知、认可及发展的过程,特别是最近几年,独董的作用日渐增大、价值日渐显现、社会对独董的期望也日渐增高.
那么,独董的发展经历了一个什么样的过程?我国的独董制度在发展过程中存在哪些问题?需要从哪些方面进行完善?我国独董制度和美国相比存在哪些差异?《财会信报》记者对此进行梳理并采访了专业人士.
历程
股权分散催促独董制度诞生和发展
据相关资料显示,独董制度最早起源于20世纪30年代,1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志.该法规定,投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士.其制度设计的目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益.
20世纪六七十年代西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散,董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制,以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率,内部人控制问题日益严重,人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性.尤其是“水门事件”以后,许多著名公司的董事卷入行贿丑闻,公众对公司管理层的不信任感加剧,纷纷要求改革公司治理结构.继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究.在理论研究成果和现实需求的双重推动下,美国立法机构及组织自20世纪70年代以来加速推进独董制度的进程.
1976年,美国证监会批准了一条新的法例,要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独董组成的审计委员会.由此,独董制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分.据科恩—費瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示,美国公司1 000强中,董事会的年均规模为11人,其中内部董事2人,占18.2%,独董9人,占81.1%.另外,据经合组织（OECD）1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告,各国独董占董事会成员的比例为：英国34%、法国29%、美国62%.独董制度的迅速发展,被誉为独董制度革命.
独董制度最根本的特征体现是其独立性和专业性.所谓“独立性”,是指独董必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立,不受控股股东和公司管理层的限制.一是资格上的独立性；二是产生程序上的独立性.时下,我国上市公司绝大部分都是国有企业,其法人治理结构本身就存在很大的问题,如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵董事会等,很难确保独董的独立性,而且当下许多独董是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”,权力不清,职责不明.三是经济上的独立性.经济的独立性不能仅仅从表面上去理解,独立董事只要工作认真、尽职尽责,并就其过错承担相应的法律责任,就应该获得和其承担的义务和责任相应的报酬,应该建立一套合理的激励约束机制.四是行权上的独立性.在中国上市公司中,独董的作用并没有得到充分发挥,主要原因在于独董在上市公司的董事会中的比例太低,二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构.
所谓“专业性”是指独董必须具备一定的专业素质和能力,能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地作出判断和发表有价值的意见.时下,中国企业的独董一般是社会名流,而且身兼数职,一年只有十几天的时间能够关注上市公司的状况,他们对上市公司很难有时间全面了解,并在此基础上发表有价值的意见,而社会名流未必真正懂得经营和管理,更缺乏必要的法律和财务专业知识.
现状
不少独董是“花瓶”
资深注册会计师刘志耕在接受《财会信报》记者采访时介绍,目前我国对上市公司独董人选来源的基本规定是,在遵循《公司法》和《证券市场禁入规定》有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的规定的同时,并且满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独董需要符合的五项条件的前提下,上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独董候选人,并经股东大会选举决定.
刘志耕指出,值得关注的问题是在现实中有多少独董真正符合了上述条件?又有谁对拟担任独董人选的资格和条件进行实质审核和确认?在实际运作过程中,目前似乎只有任职前的资格培训和公示,这就给独董的专业素质带来了严重隐患,不仅导致很多独董听不懂、看不懂董事会议案,更使得很多独董对议案提不出任何实质性问题,或仅提一些不着边际的问题,抑或人云亦云,而国有上市公司独董往往还被传染了国企高管的一些官腔和官僚.刘志耕认为,这样的独董其素质和效率必然是大打折扣,将无法正常、有效地履行其职责,更难对董事会议案有不同意见而投反对票,被称之为“花瓶”也不为过.
有关独董人选来源问题,刘志耕还指出,现实中提出的独董候选人往往是和上市公司大股东、高管层有着千丝万缕私人关系的人,如老朋友、老同学或其他亲朋好友介绍,而国有上市公司独董的裙带关系往往更为突出.姑且不论这些人的资格和条件是否真正符合担任独董的条件,仅考虑其和上市公司治理层、管理层的密切关系就可以看出,由他们担任独董,在董事会讨论议案时,很可能会无原则地和推荐其担任独董的大股东、董事长等保持一致.所以,即使这些人确实具备了担任独董的资格和条件,但因人际关系而很难具备独立性,更难以长期保持独立性.
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