论文万科之争反思董事会去哪儿了是大学硕士与本科董事会去哪儿毕业论文开题报告范文和相关优秀学术职称论文参考文献资料下载，关于免费教你怎么写董事会方面论文范文。
从深特发、华润到深圳地铁,从创始人王石到继任者郁亮,万科都是政府和国有开明大股东支持下的一种关键人控制模式,没有走上‘股权分散、董事会控制和职业经理人管理’之路,距离董事会中心主义的现代公司治理模式更是很遥远
董事会中心主义是一种授权原则,按这种授权原则要实行以董事会为中心的公司治理模式.在以董事会为中心的公司治理模式下,控制权的私人收益降到最低,大股东会更多地减持和退出,关键人和实际控制人这些角色也会失去作用,公司会很快走上股权分散、董事会控制和职业经理人管理的道路.
万科被誉为中国公司治理典范之一,股权分散、职业经理人管理,事实是否如此?长达两年之久的万科控制权之争,提供了一个检验万科公司治理运作真实状况、特别是其董事会的作用有多大的重要机会.
董事会的独立性：
谁有权决定面对一项收购时的公司政策
作为一种公司治理机制,敌意并购是公司控制权市场发展的最高阶段.所谓“敌意并购”是就被收购公司管理层的态度而言的.这里的管理层严格说就是指董事会.管理层不欢迎敌意并购,往往会采取一些抵制行为.对股东来说,敌意并购是件幸福的事情.这就像有人来竞争小区物业管理,对现任物业公司是坏事,对小区业主则是好事.“野蛮人”、敌意并购,就和资本市场上的做空一样,本来都是中性词语,是维持资本市场健康和改进公司治理所必需的金融手段,却被中国舆论（甚至包括一些监管层人士）妖魔化了.
宝能收购万科股份,最初并非敌意.宝能希望王石能够接受自己做万科的第一大股东,但王石不接受,王石认为以宝能的信用和管理能力,不配做万科的第一大股东.王石选择站在了宝能收购行为的对立面,把这场收购变成了敌意并购.在这样一个重要的问题面前,我们没有看到当时万科董事会出面,从全体股东和公司整体利益出发做出决断.
按现代公司治理原则,出现并购等公司控制权竞争情况下,董事会要成立一个特别委员会,进行评估.这种情况下,执行董事存在严重利益冲突,执行董事要回避相关事项的董事会决策过程,更不要说由身为执行董事的董事长个人直接做出相关决策了.当时的万科董事会,应该是全体独立董事作为无利益关联董事组成特别委员会,进行评估、讨论并做出董事会层面的决策.遗憾的是,万科之争,我们没有看到万科独立董事作为一个整体发出的任何声音.唯一出声的独立董事华生,是以个人身份发表文章.
宝能在公开市场收购万科股份之所以演变为一场引起各方高度关注的敌意并购,关键因素就是超级强势的董事长替代董事会做出决策,将其变成了敌意收购.相比之下,安邦收购民生银行股份时,尽管被媒体宣扬为“强行入室”,但是民生银行方面能够相对平静并比较超然地面对,使安邦的股份收购没有演变为敌意并购,民生银行的董事会构成和公司治理模式演变也相对平稳.导致万科和民生银行对公开市场收购做出不同反应的原因在于,二者之前董事会独立性和公司治理基因不同.民生银行股权更为分散,众多大股东之间势均力敌,董事长不是创始人,相比其董事会不是太强势,这些给董事会提供了更大的獨立性和权力空间.万科则是有单一优势股东存在,是单一优势股东支持下的创始人控制,董事长很强势,这种模式下的董事会就是一个强势大股东和同样强势的经理层之间的联合论坛,合则一致,不合则翻脸,董事会的独立性和董事会的真实权力空间都很小.
董事会的有效性：
谁及如何判定董事会决议的通过与否
万科之争前半场的控制权之争中,完全没有独立董事集体的声音,甚至看不见董事会的身影,可以说完全缺乏董事会的独立性.到了后半场,控制权之争演变为华万之争,引爆华万之争的是一次董事会决议的通过与否之争.
为稀释宝能持有万科股份的比例,2016年6月17日,万科董事会讨论万科通过定向发行股份收购深圳地铁资产的议案.张利平独立董事以潜在的关联与利益冲突为由回避投票.万科认为议案以10名投票董事中的7人赞成,比例超过三分之二,获得董事会通过.但华润认为,议案获得全体11名董事中的7人赞成,比例不足三分之二,没有获得董事会通过.问题的关键在于,董事会本身要对如此重大事项的决策规则做出清晰界定.
中国公司法规定董事会形成有效决议的赞同比例计算,是以包括未出席和弃权董事在内的“全体董事”为分母的.在有关联关系董事回避时,董事会形成有效决议的赞同比例计算,则是以“全体无关联关系董事”为分母的.关键问题是如何认定张利平独立董事的所谓“回避投票”,这决定要不要把张利平算在“无关联关系董事”内.
中国公司法规定,“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权”.意图是避免与“决议事项所涉及的企业”有关联关系（直接或者间接的利益关系）的董事参与投票,损害公司利益.万科公告张利平选择回避的理由是,“由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目”.这里的利益关系,是张利平任职的黑石与万科之间有关联关系,而不是与“决议事项所涉及的企业”深圳地铁集团之间有关联关系.黑石“正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目”,这会使张利平在万科收购深圳地铁资产的议案上,立场偏向深圳地铁方面吗?如果不会,张利平的这个回避理由就不成立,他的回避就可以被看作是没有实际出席董事会会议,由此他就要被计入分母.
作为董事,在与董事会所议事项所涉企业或人存在关联关系时,回避是一种法定的公平交易义务,而不是一种权利.作为一种公平交易义务,相关董事要将相关的关联关系事项在董事会会议正式开始之前,向董事会报告.如果相关董事没有报告,并参与了相关事项的董事会投票,该等董事会决议存在法律瑕疵,可以被判定为无效.
关联董事回避不是董事的一种权利,在其向董事会报告了相关关联事项之后,要由董事会来判定他是否需要和是否有权回避.参加董事会是董事的法定义务,如果董事可以以任意一种所谓关联关系而回避投票,等于是为董事提供了一种逃避其法定义务的便利.不存在有实质影响的关联关系而回避,和存在有实质影响的关联关系而不回避,同样会影响董事会的决策质量,也会使董事会难以有效作为.就万科2016年6月17日的董事会会议来说,问题的关键是,在董事会正式开始之前,是否就张利平董事的关联关系申明进行了讨论,并明确做出了张利平是否需要回避的决定.如果做出了该等决定,则可进而在会议正式开始时,就明确本次董事会会议有投票权的总人数,到底是10人还是11人.可是在万科控制权之争中,我们不仅没有看到万科董事会有此前置决策过程,甚至在争议发生之后,也没有“亡羊补牢”,进行后续的讨论与补充决策.
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参考文献：
1、 万科之争多赢很难 在中国，从来没有一家企业的控制权之争，能够聚焦如此之多的关注。这场被称为中国版的“雷诺兹-纳贝斯克争夺案”，目前已经卷入万科、宝能、华润、深圳地。
2、 万科之争该讲情怀还是讲规则 万科要变天了吗？王石要谢幕了吗？在对万科重组计划投出反对票后，宝能系快马加鞭再祭出一计—向包括王石、郁亮在内的管理层提出罢免。以王石为首的管理层。
3、 万科之争升级谁将笑到最后 宝万之争的尘埃落定后，如果规则输掉了，那么没有一方是胜利者；如果规则成为赢家，那么每一个失败者都是赢家2015年7月11日，万科披露《简式权益。
4、 宝能万科之争视角下的市场和法律问题 【摘要】作为有史以来最大的一场股权收购案，它之所以吸引了大众的注意最大的一点事因为它与一个概念有关即“恶意收购”，这个概念并没有在《公司法》《证。
5、 万科控制权之争看内部人之谜 万科控制权之争是一场典型的“宫斗”，堪称现代版“芈月传”。华润-宝能-万科管理层三方都可以被称为“野蛮人”，而两个门内的野蛮人（华润和王石）至今。
6、 万科股权之争看股权结构对公司治理影响 摘 要 近一段时间以来，万科股权之争牵动着无数人的眼球。这场涉及公司控制权、金融监管以及伦理道德等中国当代社会最具有敏感性因素的争夺战，归根结底。