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分类:硕士论文 原创主题:公司治理论文 更新时间:2024-02-25

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由治理1.0时代的满足政府监管以及过度关注政治联系的非专业化治理,转向2.0时代基于能力提升与有效性改善的专业化治理,董事会治理需要实现多方面的创新

中国上市公司融合了日德与英美两种模式,采用董事会、监事会的双层制治理结构,国有企业的党组织与纪委通过进入董事会或者监事会的方式参与治理,体现了执政党参与公司治理的意志,内外交织的行政型治理制约着董事会的结构与有效性.从1993年颁布《公司法》,1997年提出混合所有制,2001年颁布与实施独立董事制度,2002年颁布与实施上市公司治理准则,2005年股权分置改革到2014年重申混合所有制,公司治理走过20余年.国家治理体制对上市公司内部治理具有关键性的影响,2014年以后互联网技术的普遍采用、政府对市场化与法制化的高度关注,既为提升董事会治理的有效性提升了良好的治理环境,同时对既有董事会治理提出了严峻的挑战.面对新的内外部环境,上市公司董事会该怎么办?

治理1.0时代的董事会脸谱

如果以2014年为界,可将此之前称之为公司治理1.0时代,2014年以后称之为公司治理2.0时代.公司治理1.0时代,国民经济高速增长,国家治理体系逐步建立,董事会制度从无到有.但由于市场化程度低,法律等正式制度的约束力弱,政府资源配置的强势干预等因素的作用,使得上市公司的董事会治理更多是为了满足监管约束的需要,自主治理差,呈现显著的形似神不似的非专业化特征.

权力争夺而非价值创造的治理理念

董事会是公司的商业大脑,科学决策是董事会的核心职能,充分的价值创造是确保公司可持续发展的关键.受传统观念影响,董事会被视为权力争夺的场所,参与决策的董事不是代表公司利益,而是委派方的利益.当各方利益不一时,便争执不断,使决策迟缓甚至贻误商机.例如西藏药业在2014年10月份,因二股东与四股东主张将保健品作为主要业务,大股东坚持做原料药而争执不下.两大阵营未能树立价值创造的联盟意识,尤其二股东与四股东未能就公司所面临的商业环境以及当前的优势进行理性的分析,而是被保健品的巨额利润所束缚.除却将董事会视为权力争夺的场所以外,以监督为核心的角色定位制约了董事会决策这一关键职能的发挥.

预算软约束的责权不明招致了治理风险

市场失灵的存在,使得政府干预成为转轨时期弥补市场机制的负外部性的重要手段.公司治理1.0时期,我国法制化程度低,市场机制不健全,“父爱主义”、“战略性政策负担”以及“社会性政策负担”形成了国有企业的预算软约束.政治家利用政府所有权干预上市公司,国有企业高管委派机制的行政化色彩浓厚,董事会对CEO的选聘与监督约束等权力被弱化.预算软约束以及责任追究机制的缺失,导致政府与企业、董事会与CEO的责权利关系边界不清;无效投资以及企业亏损难以分清责任甚至不需承担责任,致使国有企业的董事会为了维护政府治理的政治目标与社会目标而投资于边际收益很低甚至为负的项目,加剧了国有企业的治理风险.

过度关注政治联系弱化了治理能力

作为正式制度的替代,政治联系无论是在新兴市场还是市场化程度较高的发达国家均受到普遍的重视.出于关系本位以及政府的关键资源配置角色,上市公司更加关注与政府建立政治联系,以得到财政支持、政府订单、取得融资便利、税收减免、避免政府掠夺以及降低进入新行业的壁垒等政府庇护.政治联系虽然可以带来诸多优势,但构建政治联系需要支付更多的成本,并且因政府干预可能导致董事会决策追求的是政治目标或社会目标而非经济目标.有效的董事会的重要标志,是多样化的团队以及由此而形成的较强治理能力,但过度关注政治联系导致了董事会结构的失衡,弱化了董事会治理能力的改善.

营销非创新驱动使董事会决策短期化

研发立足于企业的长期发展,充分的创新投入使上市公司具有较强的可持续发展能力;营销实现了产品以及服务与消费者的对接,是企业短期竞争能力的体现.治理1.0时期,我国上市公司董事会决策不重视长期可持续发展能力的培育,创新投入严重不足.2007-2013年上市公司营销与研发的大数据分析显示,2007年研发支出仅占主营业务收入的0.36%,同期营销占比为5.54%,营销支出为研发支出的15倍.但市场竞争的外部约束,促使上市公司加大研发投入,到2013年研发投入占比达到了0.93%,但营销占比依然很高,为研发投资的6倍.上市公司低水平的研发投资,导致了国家创新投入的严重不足,中国研发投资占GDP之比仅为1.84%,而韩国、芬兰、日本分别达到了4.03%、3.78%以及3.39%.决策的短期化加大了上市公司可持续发展的风险.

薪酬委员会形同虚设

执行董事以及高管的薪酬应由董事会薪酬委员会依据公司业绩、人力资本、市场价格、治理与管理能力等因素综合而定,合理的薪酬水平应与业绩具有较高的关联度.但我国上市公司2007-2013年金额最高前三名董事人均报酬由9.5万元提高到42万元,年均递增13%;金额最高前三名高管报酬由9.8万元提高到46万元,年均递增14%.同期,上市公司的净资产收益率由2007年的4.3%提高到2013年的6.4%,年均仅递增3%;每股收益由2007年的0.13元到2013年的0.25元,年均仅递增6%.无论是董事还是高管的报酬增幅均远远高于财务绩效的提高幅度,这表明董事会薪酬委员会并没有有效发挥作用,其原因在于薪酬委员会的独立性差,高管利用职权影响董事会的决策,董事会对高管的业绩考核流于形式.

绩效评价机制缺失弱化了董事会的责任意识

绩效评价是明确董事责任、改善董事会治理有效性以及规避董事会治理风险的重要依据.既有董事会治理评级系统主要针对董事会结构与董事会运作而展开,而缺少针对董事会治理效果的评估.董事会业绩考核机制的缺失,导致了董事以及董事会对其履职应达成的状况以及应具备的素质、结构、能力、团队文化以及治理行为的不清晰.由于董事会治理绩效评价的缺失,使董事薪酬水平缺少了业绩依据并弱化了董事会的责任意识.

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参考文献:

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