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[摘 要] 电子商务公司凭借其自身的特点在当今时代迅速发展,但迅速发展的同时也面临着为融资而导致公司创始人控制权被稀释的问题.作为电子商务公司的两大巨头—京东和阿里巴巴,京东采用双重股权结构,阿里巴巴引入合伙人制度,它们采用的公司治理结构都使得创始人持有较少的股份,但仍能保留对公司的控制.文中,作者通过将京东和阿里巴巴公司治理模式进行对比,即双重股权结构与合伙人制度的对比,分析其相同点和不同点,最后做出总结,并为我国其他企业提供启示便于其借鉴.
[关键词] 电子商务；治理结构；双重股权结构；合伙人制度
doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2018. 19. 011
[中图分类号] F275 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2018）19- 0026- 03
1 两大电商企业背景及公司治理结构介绍
1.1 京东背景及其公司治理结构
1.1.1 京东介绍及公司治理结构产生背景
京东是由刘强东在1998年创立,以销售电子产品起家的电子商务公司.随着京东的发展,资本不断注入.在京东起初阶段,选择了以发行优先股来作为企業的融资方式,于是在2007-2010这三年间一共发行了A、B、C三轮“可赎可转优先股”,通过这三轮的融资,使得京东获得1.69亿美元.由于优先股股东只享有有限表决权,而不能参加公司的实际的经营管理,因此,这种融资方式的采用也使得创始人刘强东保持了对公司的控制权.但是在企业之后的发展中,需要重新融资,于是京东做出上市的决策,但这也使公司面临着普通股数量增加、创始人所持有的股份比例大幅稀释的问题.作为创始人刘强东,所持股份有限,如果仍然希望在上市后掌握公司的控制权,就必须对股权结构进行重新设计[1].而双重股权结构模式可以有效解决刘强东面临的难题,该结构将上市公司所发行的股票设计成使其具有不同层级的股票权,使得创始人及其团队既能够通过发行股票筹集企业所需资金,又能够使控制权掌握在创始人及其团队的手中,不至于旁落别处.
1.1.2 双重股权结构
双重股权结构指的是上市公司发行的具有两种不同权的股权结构,分别是A类股票（普通股）和B类股票（超级权股份）,其中A类股票为一股一票,在资本市场进行公开交易,B类股票仅由公司创始人或家族成员持有,其1股相当于普通股10倍的权,不进行公开交易[2].最大特征是股权与权的分离,在股东大会中占强势地位的不再是公司的最大股东,而是持有超级权的企业创始人或高管.
2014年5月22日,京东在美国纳斯达克证券交易所成功地挂牌上市,成为中国历史上第一家在美国上市的大型综合电子商务公司.京东选择了A、B股的双重股权结构上市,但其发行的B类股拥有A股20倍的权,这种结构的选择使得刘强东在持有不足25%的B类股时,却能享有超过85%的权.刘强东决定采取这样20∶1的罕见双重股权结构,保证自己在持10%以下股份的时候仍能保证不丢掉对公司的控制权.
1.2 阿里巴巴背景及其公司治理结构
1.2.1 阿里巴巴介绍及治理结构产生背景
阿里巴巴集团也是一家大型综合电子商务公司,由以马云为首的18人在1999年创立.自公司创立以来,阿里巴巴集团不断发展和融资,在2005年集团和雅虎公司共同达成了战略合作意见,雅虎向阿里巴巴投资了自身资金和技术,实现阿里的融资,为阿里带来很大的商机,但是正是这一举措使得雅虎占据了阿里巴巴将近40%的股份,并能操控近 35%的控制权,这对于马云等创始人是一个很大的威胁[3].且随着后期各大股东之间不断摩擦,使得马云更加坚定保持其控制权的决心.当阿里巴巴决定上市之前,将合伙人制度引入了集团内部,该制度使得公司的合伙人能够掌握的公司的控制权,对控制权实施有效保护.
1.2.2 合伙人制度
2014年阿里巴巴在美国的成功上市,刷新了IPO交易最大规模,这引起国内外资本市场的巨大震撼.而阿里巴巴在上市之前,公司针对控制权制定了合伙人制度,该制度主要是赋予合伙人半数以上董事提名权和任免权从而对董事会进行控制,进而保证合伙人对公司的实际控制权.与传统的股份制公司一样,合伙人所提名的董事也需要经股东大会同意,达到其规定的票数,才能成为正式的董事候选人.如果合伙人提名的董事候选人一直未被股东大会同意,合伙人还具有“过度董事”的指定权,也就是合伙人通过指定过度董事,当过度董事在任期满一年以后,直接补位到董事会中,使得合伙人真正、有效地行使董事的提名权.在合伙人机制引入阿里巴巴之后,其合伙人实际上是拥有了能够超越股东大会的对于董事的提名权和任免权,对董事会进行实质性控制,从而真正地控制企业的经营管理.
2 双重股权结构与合伙人制度对比分析
2.1 相同点
京东采取的双重股权结构与阿里巴巴采取的合伙人制度,二者在本质上都是基于同股不同权的原则,公司的创始人掌握着少量的股份,但是却能对公司进行实际控制,掌握着公司的经营管理方向,使得文化得以延续和发展.
2.1.1 两个企业在采取这两种结构后在取得成效方面的相似之处
2.1.1.1 保证创始人及其团队的控制权
京东采用了典型的双重股权结构,公司董事长兼首席执行官刘强东团队合计持有京东23.10%的股权,且在其招股说明书有所规定,仅有刘强东个人以及他实际控制的 Fortune Rising Holdings Limited与Max Smart Limited 两家公司拥有B类股份,因此凭借享有20份权的优先级股票,刘强东实际控制了公司 83.70% 的权.甚至,如果召开董事会议时,刘强东未出席,京东的董事会将无法正式举行.
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