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小米公司有望成为首家“港股+A股CDR”的公司,一旦成功实现上市,其“同股不同权”的双层股权结构将在港股和A股同步上架.这一不同于以往“同股同权”的股权安排,不仅对公司的实际控制人提出了更高的道德标准,更需要有更强有力的监管制度.在探路过程中,“同股不同权”仍需要谨慎前行,不可快速冒进.
什么样的公司适合“同股不同权”
即将以“同股不同权”亮相资本市场的小米,股票分为A类股份和B类股份,A类股份持有人每股投票权为10票,B类股份持有人每股投票权为1票.正因为有这一特殊的股权机制的安排,创始人雷军持有大部分A类股和一部分B类股,虽然仅持有31.4%的股权,却因此拥有55.7%比例的投票权.对于有雄图大略,能带领公司进行长期发展的企业家来说,“同股不同权”兼顾了公司的融资需求和自身对公司的控制权,保证公司发展的稳定.
在“同股不同权”实施较多的美国股市,大多数是和互联网相关的新经济公司,如美国本土的互联网巨头谷歌的母公司Alphabet,以及国内耳熟能详的中概股阿里巴巴、京东、百度等.值得关注的是“股神”巴菲特旗下的伯克希尔·哈撒韦公司虽然不是新经济公司,但也存在投票权不同的A类股和B类股.和其他“同股不同权”公司不同的是,其投票权较低的B类股,面值只有A类股的1500分之一.这一设计并非为了保障巴菲特对公司的掌控,而是为了让中小投资者买入公司股票的门槛较低.
因此,实行“同股不同权”,并非只是保障创始人、管理层对公司的掌控,更重要是要由此让投资者能够从公司长远发展获得收益.万变不离其宗,股市所有的制度变革都应当围绕这一“初心”来进行.
“同股不同权”仍是非主流
尽管美国股市是对“同股不同权”最开放的资本市场,但目前仍属于非主流.统计显示,2000年美国总共有482家公司采用双重投票结构,互联网泡沫破裂后,2002年下降到362家,目前只剩下10多家.显然,美股虽然允许“同股不同权”,但绝大多数公司仍没有选择这一安排.这和“同股不同权”缺乏股东制衡,可能造成内部人对公司的过度控制,甚至出现自肥、利益输送等现象有关.
而在此次小米上市地点之一的港股市场,“同股不同权”也一度消失了30多年.上世纪七八十年代“同股不同权”的AB股制度一度风行,直到1987年4月取消.现在沪港通的标的太古公司AB股并存,就是当时“同股不同权”的遗迹.和如今美股“同股不同权”是投票权不同、分红权相同迥异,当时港股是投票权相同、分红权不同,如太古发行的B类股面值与派息均为A类股的五分之一,但投票权与普通股等同.当时,大股东可以在抛售A类股的同时,低价定增B类股,既不损失控制权又从股市套取了大量现金,造成股市动荡,最终被取消.如今港股的“同股不同权”已经和当年不同,基本和美股接轨,但在正式实施之前仍经过多年的讨论,最终在吸引新经济公司和保护投资者利益当中,取得相对的平衡.
“同股不同权”不宜滥用
小米作为港股30多年来重启“同股不同权”的首例,在其招股说明书上对两类股份做了细致的规定,最大限度地为当年香港的“B股漏洞”打了补丁.最重要的是所谓的“日落条款”,也就是创始人持有的A类股在转让之后,或者其不能积极参与公司业务时,都会自动转化為B类股.换言之,A类股的特权仅仅是为了让创始人更好为公司发展服务,而非可以千秋万代持续传下去.
尽管有“日落条款”的保障,但港股目前对“同股不同权”仍是初步的试点,对于A股来说则更需要慎重.在“同股同权”的情况下,已经不乏大股东利用控制权掏空上市公司、侵害中小股东利益的行为,如果赋予“同股不同权”,上市公司实际控制人通过更少的股本可以取得更大的利益,更有诱因铤而走险.笔者认为,在目前各项法规仍有待完善,尤其是投资者集体诉讼制度尚未建立之前“同股不同权”仍应谨慎试点,不宜大面积铺开.在试点方面,在美股、港股实施“同股不同权”的公司回归A股发行CDR,可比照此次小米招股网开一面.此外“同股不同权”的公司也应当在证券代码和简称方面使用特定编码,以便于投资者识别,了解其中可能的投资风险.
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