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2017年1月之后的一年中,万科A（000002.SZ）经历了一连串眼花缭乱的重大变动.先是华润和恒大陆续将股权转让给深圳地铁集团,使之成为万科的第一大股东.6月底,万科董事会换届,王石正式退出,由郁亮接替董事长职位并兼任总裁,而2018年1月祝九胜又接过了郁亮的总裁职务.
2018年3月,万科公布了2017年度报告,公司实现销售面积3595万平方米,销售金额5299亿元,同比分别上升30.0%和45.3%,在全国商品房市场的份额从2016年的3.1%上升至2017年的4.0%.与靓丽的销售业绩不同,万科的营业收入仅实现了1.0%的微薄增长,但由于营业成本下滑5.7%,万科仍能以2429亿元的营业收入实现了归属于上市公司股东的净利润281亿元,同比增长33.4%.这是万科的控制权之争结束后的第一份年度业绩,与碧桂园（02007.HK）及中国恒大（03333.HK）相比,万科的净利润和市值规模仍高居榜首.
万科在2017年董事会报告提出“对房地产行业而言,一个全新的时代正在拉开帷幕”.对于万科自身而言,也同样如此.
治理结构平衡稳定
截至2017年年底,深圳地铁作为万科的第一大股东持有公司A股32.4亿股,占总股本的29.4%.“宝能系”作为第二大股东合计约持有28亿股,占比25.4%.其中,宝能通过九个资管计划持有的10%的股份共11.4亿股在近期需要通过大宗交易或协议转让方式售出,之后仅通过钜盛华和前海人寿持有股份约15%.
而万科的第三大股东安邦保险已被保监会接管,其持有的6.7%股份短期内也不会被出售.
万科的管理层将事业合伙人获得的集体奖金通过金鹏1号资管计划买入持有公司A股4.6亿股,占比4.1%;与管理层关系密切的德赢1号资管计划则持有公司A股3.3亿股,占比3%.如万科工会持有的6700多万股万科A股没有减持,万科管理层可直接影响的持股比例将达到8%左右,仅次于深圳地铁和“宝能系”.
从本届万科董事会11位董事的构成来看,大股东深圳地铁和管理层的利益得到了平衡体现.7位非獨立董事席位中,深圳地铁占3席非执行董事,分别为前董事长林茂德、总经理肖民、财务总监陈贤军;万科管理层占3席执行董事,分别为董事长郁亮,执行副总裁兼首席风险官王文金、执行副总裁兼首席运营官张旭;而剩下的一席为非执行董事,由具备广泛国资背景的深圳市赛格集团董事长孙盛典担任.
另外的重要治理安排是,万科的党委书记目前由郁亮担任,党委副书记兼监事会主席由管理层出身的解冻担任.
在万科管理层和深圳地铁势力平衡的状态下,独立董事的偏向性就极为重要了.四位独董分别为新华人寿保险前董事长康典、中央财经大学研究员刘姝威、毕马威中国前副主席吴嘉宁、前海金控董事长李强.其他几位独董的态度目前还不明朗,但从刘姝威近期的《宝能的“颜色革命”》一文来看,其目的在彻底驱赶宝能出局,偏向性不言而喻.
以上公司治理的构架体现,深圳地铁并不试图直接干涉万科的运营决策,万科管理层仍将享有较大的自主权.而宝能方作为第二大股东并未能有董事入选,说明其已丧失基本话语权,未来很难对管理层构成挑战.目前的治理结构充分体现了平衡性和稳定性,对于管理层来说是较为满意的结果.
管理层早期激励不足
早在2006年5月,万科实施了以限制性股票为手段的股权激励计划,但仅在2006年满足考核条件并顺利实施,而在2007年和2008年分别由于股价大跌和业绩不佳未能满足考核条件而被迫中止.2011年4月,万科又向以高管为主的激励对象授予了占总股本1%的1.1亿份股票期权.之后行权条件已被满足,且绝大多数期权得以行权.目前王石直接持有万科A股约762万股和郁亮直接持股731万股,大都来自此次激励计划.
然而,对于万科这样一个长期由管理层主导的公众公司,目前的持股数量远不能将管理层利益与股东相捆绑,也无法保障管理层对公司的长久话语权.
2010年,万科对整体薪酬体系进行调整,减少年度奖金计提比例,而引入了经济利润奖金制度,计提经济利润的10%作为奖金发放.2014年,万科管理层趁股价处于低位时,推出事业合伙人持股计划,将计提的经济利润奖金集体委托给盈安合伙利用杠杆配资收购公司股票.据披露,在2014年5月至2015年1月期间盈安合伙通过国信证券的金鹏资管计划,耗资48.8亿元共买入约4.9亿万科A股,占总股本的4.5%,从股权层面增强了管理层话语权.
此前万科对此信披并不充分,由于宝能方的持续指责,万科终于披露了对部分核心高管发放的经济利润奖金金额.其中最引人瞩目的是王石和郁亮的奖金部分.王石在2010年至2016年期间年均税后经济利润奖金为1680万元,分别占经济利润奖金总额的4.0%、4.0%、3.4%、3.0%、2.6%和2.2%.郁亮则拿到了1496万元的年均税后奖金.由此,加上现金奖金部分和低价购入股票的收益,万科的核心高管才算获得了足够的激励.
利润释放意愿不足
万科在2017年年报中提出：新时代将是奋斗者的时代,万科近年来积极探索的事业合伙人机制正是秉承“以奋斗者为本”的基本理念.
事业合伙人制度较大程度上影响了万科高管的行为及公司决策.由于需要在低价大量购入股票,万科的管理层释放利润做高市值的意愿不足.
事业合伙人制度的其中一个重要组成部分是项目跟投制度,2014年后,万科要求员工跟投成为部分项目公司的少数股东,给予员工较高的回报率,从而更好地绑定员工利益.尽管碧桂园等同行业公司也具有此类措施,但该措施也转移了优质项目的部分利润,可能降低公司归母净利润的增速.截至2017年年末,万科在合并范围内开放跟投项目337个,通过转让股权形成少数股东权益合计76.9亿元.
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参考文献：
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