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2018年明19日,位于北京上地北大生物城再次上演戏剧性的冲突：A股E市企业山东未名生物医药股份有限公司（002581.SZ,下称“未名医药”）雇请的安保人员,聚集于北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）,终与后者员工发生肢体冲撞.
一个月前,4月17日,未名集团董事长潘爱华,也是北京科兴董事长,就曾在安保人员的围护下,试图“接管”北京科兴的公章、财务资料等.其理由是,已经在2月26日签署不续聘北京科兴总经理尹卫东和其他几名高管的文件,因此要收回这些公司“重器”.
北京科兴是一家中外合资的疫苗生产企业,第一股东为中国目前唯一一家在美上市的疫苗企业——科兴控股生物技术有限公司（NASDAQ,SVA,下称SVA）,其通过全资子公司科兴控股（香港）有限公司（下称“香港科兴”）持北京科兴股份73.09%；另一股东为未名医药的全资子公司未名生物医药有限公司（厦门）,持股26.91%（参见图表）.
北京科兴曾研制出中国第一支甲型肝炎灭活疫苗、第一支甲型乙型肝炎联合疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗.据北京科兴称,这次冲突使甲肝疫苗生产车间运作受影响,导致流感疫苗停产,或将影响国内疫苗市场储备.
双方在北京的冲突呈愈演愈烈之势,導火索却远在美国.
SVA的90%以上业务及营收均来自北京科兴,在美国股市转板多次后,SVA最终决定私有化,退出美国股市,在中国寻找机会.2016年初,以潘爱华为代表的私有化竞买团,和以SVA董事局主席兼总经理尹卫东为代表的私有化竞买团,分别向SVA提起私有化要约.
双方谈判仍未有转机,疫苗复产也没有清晰时间表图/视觉中国
在评估私有化方案期间,由于北京科兴是SVA唯一的主要生产运营实体,未名医药系北大校产不能承担国有资产流失之损（北大未名集团是未名医药第一大股东）,因此,对北京科兴控制权的争夺成为焦点,双方陷入长期的管理层人事任免纠纷,私有化进程停滞,也导致双方关系恶化.
这场旷日持久的拉锯战,不但引发中小板公司管理部、山东证监局上市公司监管处、深交所等关注,各方还在北京、美国特拉华州等多地发起诉讼,然而即便惊动警方、状告到主管部门,也没能解开僵局.中国企业治理失范,公司规则制定随意等老问题再次被摆上桌面.
私有化AB团争夺
由于在美股表现乏力,潘爱华和尹卫东都支持企业通过私有化下市,转而回到中国寻找更好的机会,股东们也希望由此得到更大利益.但这个看上去美好的计划,却在私有化过程中宕机.
2016年1月底,同期还担任北京科兴总经理的尹卫东,联合赛富基金等成立买方团（A团）,以大约4.018亿美元,即每股普通股约6.18美元的报价,提出私有化要约；潘爱华代表的未名系,则联合央企中信并购基金及中金前海基金等组建买方团（B团）,在同年2月初向SVA特别委员会提交初步要约,当时报价为7美元/股.
按照美国标准流程及通行惯例,需由董事会中的非买方团成员的独立董事组成特别委员会,对双方的私有化方案评估.特别委员会聘请独立的财务和法律顾问,协助其工作,而发出要约方不能参与评估.
2017年6月26日,买方A团赢得这一同合,SVA@别委员会通过了A团每股7美元的新报价.
潘爱华在一次媒体见面会上公开披露,他对这一结果不认可,称未向B团询新价的情况下通过了A团新报价,“特委会的几个人都是尹卫东请来的”.
24小时后,形势逆转.潘爱华的B团发出无约束力收购要约（不对持股比例和持股对象做约束）,将价格提升至每股普通股8美元,全现金收购SVAG发行的全部普通股.这一价格比尹卫东及相关私募股权基金的收购价格溢价约14.3%.
“我认为两方方案的重要差别是,B团提交的文件无法明确有确定的（境外）资金可以支持完成交易.由于资金的不确定性会影响交易方案的可执行性.特委会经评估,未选择B团的私有化方案.”尹卫东告诉《财经》记者.
美国证券交易委员会（SEC）网站中,SVA特委会的备案文件摘录及说明显示,未名买团成员境外机构直接支付约3000万美元,境内机构由民生银行提供30亿元人民币存款等值的境外美元借款,但交割条件未明确；之后,银行变更由上海浦东发展银行外高桥自由贸易区支行向未名提供等值30亿元人民币的美元借款,该借款取决于未明确借款条件.
最终完成要约收购时,控股股东需向少数股东支付现金对价.因此,在进行要约收购的同时,控股股东必须完成必要的融资,然后,交付资金以将认购的股份转化为存托股份.
上述SEC备案及说明中称,特委会律师曾要求与上海浦发银行外高桥支行直接沟通此借款安排,根据未名买团的回复,该要求均以该银行内部规定为由被银行拒绝.在数月谈判过程中,未名的融资架构多次变动,未名买团未能获得确认的股本或借款融资以完成未名买团建议的交易.
并称,由于从签署协议到交易完成有很长一段时间,可能存在两个风险：一是浦发有可能不批准该交易,导致在交割时没有美元支付；二是中国政府可能发布政策或指导意见,不允许安排境外借款.
但潘爱华并不认同这一说法,“总说我们没有钱,未名账上现金余额都能查到.我们已经按特委会要求提交了浦发银行的书面文件,特委会评估存在不公平.”
一位从事上市公司私有化风控的证券业人士解释,“私有化要约的报价是一个关键的评估指标,但私有化中,钱的稳定性也是重要因素,如果保证不了会直接导致私有化失败,影响未来股价.但如果要质疑某买方团资金确定性,来否决其更高的报价,需要提供充足证据,B团也应该积极举证.”
评估结果存在争议,不过B团的提价,对A团是有力一击.《财经》记者获得的一份材料显示,SVA大股东（占比22.5%）的1Globe资本及其联合体的倾向发生转变.A团称,他们期望1Globe资本应以每股7美元的价格支持他们.然而,1Globe以市场交易价超过8美元为由,拒绝支持.
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参考文献：
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