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2017年12月27日,中国天楹（000035.SZ）发布公告,以85.74亿元的作价购买江苏德展100%的股权,其中以股份方式支付对价84.68亿元,以 方式支付对价1.06亿元.
本次交易完成后,江苏德展将成为中国天楹的全资子公司,中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%的股权.同时配套融资6.9元.
Urbaser是西班牙知名建筑集团ACS旗下的西班牙第一大垃圾回收处理公司,公司同时也是欧洲领先的综合固废管理平台,具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势,积累了丰富的行业经验和项目资源.
其全球业务涵盖四大板块,包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”,业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区,已发展成为欧洲环保行业领军企业.
中国天楹收购Urbaser作价85.74亿元,这一价格非常接近中国天楹停牌前总市值90.82亿元.收购新发行股份数量为14.38亿股,超过中国天楹目前总股本为13.52亿股.中国天楹可谓是步步为营,通过长期的 逐渐落实本次重大资产重组.
早在2016年3月,中国天楹就开始布局对Urbaser的收购.
提早布局海外资产
早在2016年3月,中国天楹就开始布局对Urbaser的收购,2016年3月17日,ACS集团一共收到了12家公司对Urbaser的收购,在内部决定之后最终将招标公司缩小到6家,其中有3家中国企业：中国复星国际、北京控股、亚洲公司CNTY（中国天楹）.
2016年6月,中国天楹出资8.5亿元和华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司出资设立华禹并购基金,认缴出资额39.6亿元.
2016年10月28日,经全体合伙人一致同意,安信乾盛财富管理（深圳）有限公司将其持有的24亿元出资额转让给华融国际信托、将其持有的1亿元出资额转让给建银国际.同时,信银建辉入伙并认缴出资4.5亿元,中航信托入伙并认缴出资10.40亿元,西安投资入伙并认缴出资0.5亿元,中合担保入伙并认缴出资2亿元.华禹并购基金至此认缴出资57亿元.
因实际控制人未发生变更,该交易仅构成重大资产重组,并不触及重组上市
2016年11月,华禹并购基金的子公司江苏德展投资有限公司（简称江苏德展）引入了新的股东华融国际,在调整完股权架构之后,华禹并购基金对江苏德展出资48亿元,华融国际出资17亿元.
同期江苏德展在香港设立的全资子公司香港楹展获得德意志银行的2.3亿欧元贷款,贷款期限为2016年12月7日起一年期.在2017年8月最后一次增资之后,江苏德展增资至80.6亿元,华禹并购基金持有61.66%的股份.
最终通过香港楹展的全资子公司Firion完成对Urbaser的收购,于2016年12月完成了最终交割.
资产注入擦边球
按照上述结构,中国天楹在其它重组条件不变的情况下,华禹并购基金转让江苏德展61.66%的股权,交易对价应为54.67亿元,除去 对价1.06亿元,剩余的股份对价为53.61亿元,按照5.89元/股的发行价格计算,上市公司需要向华禹并购基金发行9.1亿股,占发行后上市公司股份的32.63%.
这个数字将超过发行后严圣军、茅洪菊及其一致行动人的20.93%,华禹并购基金将成为大股东,基金该实际控制人中节能集团将成为新的实际控制人.
为了不触发借壳条件,华禹并购基金在中国天楹发布重大资产重组公告前夕,将其持有的江苏德展34.49%的股权转让给了14个受让方,持股比例从61.66%下降到26.71%.使得其在装入上市公司后,持有中国天楹的股权比例仅为13.77%（不考虑配套融资）,恰好低于上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人20.93%的持股比例.
2017年11月20日,华禹并购基金将其持有的江苏德展34.49%的股权分别转让给嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融 、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源；宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）将其持有的江苏德展1.24%的股权作价1.05亿元转让给鼎意布量.
同时公司将注册资本由80.60亿元增至82亿元,增资1.4亿元,增资价格以注册资本为依据,每1元注册资本对应作价为1元.嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、国同光楹、尚融投资、尚融 、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、无锡海盈佳、太仓东源参和认缴了本次增资.
中国天楹可以利用Urbaser提供横跨固废管理全产业链的综合服务.
在装入规模远超上市公司体量资产的情况下,因实际控制人未发生变更,该交易仅构成重大资产重组,并不触及重组上市.
此次股权转让系华禹并购基金为拆除基金结构化安排,同时避免交易完成后出现交叉持股情形,通过使用转让价款返还合伙人出资额,以实现合伙人退伙.值得注意的是中国天楹在本次退伙未取得任何收益,退伙所得金额为8.5亿元.
并购战略价值
本次交易为典型的产业并购,通过收购,中国天楹将强化固废管理全产业链的业务布局,包括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力,成功引入先进的“智慧环卫”整体解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术.
战略上,中国天楹可以利用Urbaser提供横跨固废管理全产业链的综合服务,不断加强技术研发和运营创新,在保持西班牙市場领先地位的同时,积极扩大国际业务,加强在海外市场的竞争力.
在国家政策不断扶持下,环保产业将面临巨大的发展机会,中国天楹能够通过收购优质的环保资产、获得海外领先技术,无疑能够抓住国内环卫市场化转型升级、分类体系大发展的契机,抢占国内外环卫市场份额.
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参考文献：
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